法律意见书范文

　　ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件)，就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

　　本所出具法律意见书的范围如下：

　　1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

　　(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;法律意见书范本精选由***提供!

　　(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;

　　(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;

　　(4)律师认为需要审查的其他事项。

　　2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本所就以下事项发表声明：

　　1.ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可*，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。

　　2.ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见

　　4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。

　　7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

　　2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

　　3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由，略)。

　　4.综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。

法律意见书范文

　　昌平区人民：

　　北京市奥援律师事务所接受犯罪嫌疑人朱家庆及其母亲赵福兰的委托，指派我担任贵院正在审查起诉的涉嫌故意伤害案犯罪嫌疑人朱家庆的辩护人。根据会见犯罪嫌疑人和有关人员，辩护人根据所了解的本案案情比较轻微的事实，现依法出具法律意见书，供贵院在审查起诉过程中考虑。

　　建议人民对朱家庆涉嫌犯故意伤害罪一案做出不予起诉的决定。

　　1、20xx年8月2日下午4时许，朱家庆发生故意伤害受害人崔宝利的行为事发突然，没有事先预谋、涉嫌犯罪的行为因一时着急偶然发生。从实施伤害行为和造成的伤害后果看，虽然给受害人造成轻伤后果，但情节相对轻微。事发以后本人立即表示悔意，尤其是在机关羁押期间，本人已经深刻认识到自己一时冲动给受害人造成严重伤害，自愿认罪。本人已经通过辩护人和其家属向受害人表示赔礼道歉。

　　2、事发后，通过嫌疑人家属、辩护人与受害人积极沟通协商，当事双方已经达成和解协议，嫌疑人通过其家属就受害人本次受害损失予以赔偿，即赔偿受害人医疗费1000余元，以及精神抚慰金等共计25000元。同时就朱家庆的错误行为已经取得受害人崔宝利的谅解，崔宝利表示放弃追究朱家庆的任何法律责任的权利。受害人同时也希望司法机关不再追究朱家庆的法律责任，撤销案件或作出不予起诉的决定。

　　结合本案的基本事实和朱家庆到案后的全部表现，根据《刑事诉讼法》第142条、《最高人民关于在检察工作中贯彻宽严相济刑事司法的若干意见》第12条，辩护人认为对于犯罪后，加害人能够积极采取补救措施、认罪悔过、赔偿被害人损失并达成和解协议的，可以视为加害人的人身危险性和社会危害性的降低，没有采取羁押措施的必要，甚至于失去了追究其刑事责任的特殊预防意义，对其决定不起诉就很有必要。为此，建议检察机关在对本案审查起诉期间，本着维律尊严和化解矛盾、促进社会和谐的原则，对本案嫌疑人朱家庆做出不予起诉决定。

　　此致

　　辩护人：

　　十月二十九日

法律意见书范文

　　电器股份有限公司：

　　江苏律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

　　一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

　　1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

　　2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

　　3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;

　　4、贵司出具的《A财务情况》;

　　5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

　　6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;

　　7、江苏A科技公司出具的。

　　8、双方20xx年7月的对账单。

　　二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

　　1、《中华人民共和国民法通则》;

　　2、《中华人民共和国合同法》;

　　3、《中华人民共和国民事诉讼法》;

　　4、《最高人民关于民事诉讼证据的若干规定》。

　　5、《中华人民共和国暂行条例实施细则》

　　三、事由

　　江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民受理，目前仍在诉讼一审阶段。

　　江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。

　　为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分和一张售后服务费《收据》作为证据。

　　江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20xx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

　　为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

　　据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的专用且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

　　另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

　　目前，通过调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

　　四、本律师发表的法律意见

　　根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

　　首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

　　目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

　　其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则能否仅仅根据“往来专用并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?

　　本所律师认为，根据《中华人民共和国暂行条例》规定，作为征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具专用。

　　因此，也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

　　一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的专用，必须自该专用开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的专用，应在认证通过的当月按照有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收或将抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定X种事实的存在。开具的一方当事人以作为证据，如接受的一方当事人已将予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于目前倾向性意见的表述，则认定为购销合同的可能性较大。

　　再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

　　最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向补充提交20xx年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，若要得到支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为20xx0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

　　至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在20xx年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

　　综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

　　提示：若对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。

　　四、声明与承诺

　　1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

　　2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

　　3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

　　4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

　　5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

　　律师事务所

　　律师：

　　X年X月X日

法律意见书范文

　　xx县人民：

　　浙江律师事务所受犯罪嫌疑人陈某某委托，指派周律师作为其涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第33条、第35条之规定依法履行辩护律师职责。沙洋县已于20xx年6月20日将案件材料移交到贵院侦查监督科审查批捕。我作为陈某某在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第82条第2款及 《人民刑事诉讼规则(试行)》第309条之规定，就陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定行为是否应当逮捕提供辩护意见，恳请贵院在作出是否逮捕陈某某的决定时予以考虑：

　　犯罪嫌疑人陈某某的行为情节显著轻微、危害不大，且其深刻追悔，无逮捕之必要。

　　本律师依法会见了犯罪嫌疑人陈某某，其供述：无非是土地问题才关到这里，我现在也不想争了，我举手投降，我知道争不过。高阳供销社起诉我侵占土地一案，他们提交的关键证据土地使用证没有当庭质证，从始至终也不给我看，所以我认为判决不公，才不愿意执行判决。后来我于20xx年和20xx年去北京找最高人民上访，最高人民给我条子，说是立了案，让我直接回来找下面解决，并且交代我三个月去北京反馈一次，最长不要超过六个月。并且在荆门市中级人民终审判决后，我还向湖北省高级人民申请再审，就是因为对该案还是存有疑问。但是他们都不重视我说的疑点，土地使用证还是不给我看。如果(高阳镇供销社)证据充分、事实清楚，我当然服从判决，立即就主动拆除(建筑物)了。我一个老百姓，虽然不懂法，但也讲事实，又不是不讲理的，判决公道我肯定执行，把房子拆了。我被拘留当天，员要来强制拆除我的房子，我当时就要求他们把对方的土地使用证或者最高人民的批文给我看。但他们不给我看，还把我抓起来了。

　　以上犯罪嫌疑人供述呈现了三个核心内容：

　　其一，主观方面，犯罪嫌疑人陈某某不执行判决并非出于一般的“老赖”的恶意，而是认为判决存疑有望拨正才不予执行，并没有明知判决生效无疑仍拒绝执行的主观故意。犯罪嫌疑人在终审判决后认为仍没有看到对方提交的土地使用证等关键证据而申请再审、找最高人民上访等行为表现出其对于判决本身不服，不论该种不服是缘于判决真的有问题还是由于其自己欠缺相应法律知导致理解不周，都是对判决本身有疑问，仍抱有希望能拨正。我们不讨论判决本身是否有问题，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知识欠缺导致对判决理解不周才有了“不执行判决”的主观故意，但此种不执行判决的故意明显区别于一般意义上“老赖”们的不执行判决的故意。前者的心理状况反应为对判决的不服，后者的心理状况反应为对判决的藐视。当然并不能简单地因犯罪嫌疑人不服判决才不执行而机械地归纳为其不涉嫌拒不执行判决、裁定罪，因为确实判决不以当事人是否心服口服而影响其效力，只要程序走完判决生效那就是必须执行的。但是一般老百姓理解不到这个层面，本案犯罪嫌疑人没看到对方提交的关键证据土地使用证，他始终认为自己很冤，所以无法理解上述概念，因而从期待可能性上来说，其主观方面有责性也是较小的。

　　《最高人民、最高人民、关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒执行犯罪行为有关问题的通知》第第二款规定，在办理拒不执行判决、裁定和妨害公务案件过程中，应当根据案件的具体情况，正确区分罪与非罪的界限，认真贯彻“宽严相济”的刑事。本案犯罪嫌疑人认为自己没有看到对方关键证据，对判决存疑，就可以不执行判决，就是清清白白不会涉嫌犯罪的，而不是明知判决无疑仍拒不执行或者明知有能力执行而拒不执行判决属于犯罪行为仍然拒不执行，其虽也有“不执行判决”的故意，但该种故意在主观恶性上显著轻微。因此，恳请贵院在审查批捕时适当考虑上述通知的意见，结合本案犯罪嫌疑人主观状态的具体情况，充分考虑“宽严相济”的刑事，作出是否批准逮捕的决定。

　　其二，退一步讲，即便不讨论犯罪嫌疑人陈某某主观故意的问题，在客观方面，犯罪嫌疑人陈某某未采用过激行为拒不执行判决，情节显著轻微，危害不大。拒不执行判决、裁定罪客观行为在于以消极或者积极的方式回避或者抗拒生效判决、裁定的执行。《最高人民、最高人民、关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒执行犯罪行为有关问题的通知》第一条列举了一些涉案行为：(一)被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定无法执行的;(二)担保人或者被执行人隐藏、转移、故意毁损或者转让已向人民提供担保的财产，致使判决、裁定无法执行的;(三)协助执行义务人接到人民协助执行通知书后，拒不协助执行，致使判决、裁定无法执行的;(四)被执行人、担保人、协助执行义务人与国家机关工作人员通谋，利用国家机关工作人员的职权妨害执行，致使判决、裁定无法执行的;(五)其他有能力执行而拒不执行，情节严重的情形。

　　从该通知的列举中，我们可以看出除了协助执行义务人接到协助执行通知书后消极不执行的以外，其他基本是采用积极手段导致判决无法执行。更有甚者，除了转移或损害标的物，还以暴力方式进行抗拒。我们认为，此种涉嫌犯罪的行为情节相对恶劣。而本案中，相较之下，犯罪嫌疑人陈某某在客观行为上曾经不主动拆除涉案建筑物、在强制执行当天只是要求看对方提交的关键证据土地使用证或者最高人民的批文，虽然可能要求略有不当，但是该行为方式本身并不恶劣，显著轻微，危害不大。

　　更何况，现状是尽管犯罪嫌疑人陈某某自己不去拆除涉案建筑物，有关部门还是可以依法予以强制执行，并且事实上目前已经强制拆除了。这说明就算犯罪嫌疑人陈某某不去执行，有关部门也还是有权依法付诸实践进行强制执行，在此种情况下仍选择多次要求陈某某自己去拆除，我认为其合理性可能需要商榷：一个老百姓，心灵深处就始终认为某物件是他本人的，尽管有判决要求他毁掉，但是从人之常情来想正常人也难下痛心亲自拆除，还不如有关部门拆。这就像我国自古以来的一个法律制度“亲亲相隐”制度要表达的意思一样，让一个亲人去协助自己的亲人入狱实在下不了那个手。因此，考虑到这点，我认为本案犯罪嫌疑人陈某某消极不执行判决的客观行为的情节也是显著轻微的。

　　其三，追悔态度方面，犯罪嫌疑人已经深刻认识到自己的行为可能不当，多次追悔，并且称愿意举手投降、不想再争，说明其犯意不足、悔意甚深。

　　综上所述，本律师认为，犯罪嫌疑人陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案，主观故意有别于一般的“老赖”、主观恶意微乎其微、客观行为上情节显著轻微，且能深刻追悔，根据《人民刑事诉讼规则(试行)》第139条至144条之规定，本案犯罪嫌疑人陈某某是否可能应按犯罪处理仍有疑问，确无逮捕之必要，特请求贵院依法作出不予逮捕的决定。谢谢!

　　辩护人：浙江律师事务所周律师

　　六月二十四日

法律意见书范文

　　昆明市XX区人民：

　　云南律师事务所依法接受犯罪嫌疑人张家属王委托，指派海律师担任涉嫌盗窃罪一案犯罪嫌疑人张辩护人。辩护人接受指派后，依法对犯罪嫌疑人进行了会见并到贵院阅卷，现提出对犯罪嫌疑人张不起诉的法律意见。

　　一、张具有犯罪中止的情节，其主动归还涉案手机的行为符合《刑法》二十四条关于犯罪中止的规定。

　　(一)证据卷第31页《讯问笔录》：当时驾驶员把驾驶位放平了，睡在上面，我看到手刹处有一部手机，我就从驾驶位这个方向把手机拿走了。我刚把手机拿出来，驾驶员就发现了，驾驶员就说抢手机、抢手机，我就拿着手机跑，驾驶员就下车来追我，他就拦着一辆电动车骑着来追我，我就回来把手机还给驾驶员了。

　　(二)证据卷第34页受害人王《询问笔录》第12行：我们追到这名男子的时候，这名男子就把我的手机还给我了。

　　(三)证据卷第36页受害人王《询问笔录》第12行，问：你在追抢你手机的这名男子，他是否离开过你的视线?答：没有。

　　(四)证据卷第56页《发还清单》证明涉案手机已发还受害人。

　　上述证据可以相互印证，证明张在逃跑的过程中主动归还受害人手机，张行为符合《刑法》第二十四条犯罪中止的规定，应当对其免除处罚或减轻处罚。

　　二、张涉嫌盗窃的犯罪情节轻微，对其可以不起诉或者免予刑事处罚。

　　证据卷第58、59、60页《价格认定结论书》认定涉案手机的价格为2600元，其数额超出20xx年7月云南省高级、云南省、云南省厅联合出台的(20xx)144号文件规定的盗窃罪的定罪处罚的标准不多。

　　张在归还被害人手机时即承认错误，请求受害人不要报案，案发后认罪、悔罪态度较好，其亲属向受害人达成《和解协议》，赔偿受害人人民币贰仟元，并已取得受害人的《谅解书》，受害人请求司法机关对张在法律规定的范围内从轻处罚。

　　张行为符合最高人民、最高人民《关于办理盗窃刑事案件适用法律若干问题的解释》条七条规定，对其可以不起诉或免予刑事处罚。

　　三、张犯罪情节轻微，根据《刑法》第三十七条规定可以对其不判处刑罚。

　　(一)涉案手机已发还受害人，机关已将涉案手机发还给受害人。

　　证据卷第56页《发还清单》证明涉案手机已发还受害人。

　　(二)涉案手机价值2600元。

　　证据卷第58、59、60页《价格认定结论书》认定涉案手机的价格为2600元，其数额属于《刑法》规定的数额较大的标准。

　　(三)张属于初犯。

　　证据卷第16页《户口证明》证明张无违法犯罪纪录，属于初犯。张犯罪情节符合《刑法》第三十七条的规定，属于犯罪情节轻微。

　　综上所述，犯罪嫌疑人张具有从轻处罚的法定情节，犯罪情节轻微，对其不起诉符合宽严相济的刑事要求和法律规定，辩护人根据《人民刑事诉讼规则(试行)》第四百零六规定，提出对犯罪嫌疑人张作出不起诉的法律意见，恳请贵院核实后予以采纳。

　　辩护人： 律师

　　1月13日

法律意见书范文

　　xx市xx区：

　　贵院审查起诉的何燕涉嫌介绍卖淫案，广东律师事务所律师接受犯罪嫌疑人何燕及其家属委托，担任何燕的辩护人，经过会见犯罪嫌疑人和了解案情，现在我律师事务所及办案律师提出如下法律意见，恳请公诉机关依法予以采纳：

　　一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并没有直接打电话给卖淫女，何燕没有介绍卖淫的直接行为，何燕也没有任何牟利的行为。何燕到该旅店上班不到三个月，且有正式职业，不是专门以介绍卖淫为业。虽然她本人在过程中有一些不良言语和行为，但是还是属于情节显著轻微的行为，其主观恶性不大，还没有达到构成犯罪的标准和严重情节。

　　二、犯罪嫌疑人何燕被采取强制措施后，已深刻认识到自己行为的严重性和违法性，并真诚悔罪。考虑到该女孩涉世不深，误入歧途，且其是家中独女，上有年逾六旬且身患严重疾病的父母需要照顾，因此，本案如果对何燕从宽处理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，达到刑法中惩罚和教育相结合的根本目的。

　　三、本案侦查过程存在严重的违法情形，据以认定犯罪事实的证据存在严重瑕疵。

　　本案的发生是在机关所属的治安大队便衣冒充嫖客引诱相关人员作出了违法的言行，治安大队便衣在本案中的行为，也即俗话所说的“钓鱼”，这种侦查行为违反了《刑事诉讼法》第四十三条之规定，存在着严重的程序违法。可以说，没有治安大队便衣的引诱和欺骗行为，即不会有本案的发生。虽然说机关所属的治安大队便衣的行为的动机和出发点可能是好的，但是在违法犯罪行为还没有发生时，采取该种行为进行对违法犯罪进行引诱，是法律所严格禁止的;人员作为侦查机关的公务人员，该种行为也是职业道德所不允许的。因此，严格来讲，在本案中，据以认定犯罪事实的证据即所谓的“证人证言”，即治安大队便衣的陈述，由于是侦查机关内部人员的陈述，根据侦查回避的原则，其作为证据存在严重瑕疵。

　　综上所述，我们恳请检察机关在对本案审查起诉中，结合上述情节，对犯罪嫌疑人何燕作出不予起诉或免予起诉的处理，敬请采纳。

　　此致

　　敬礼

　　广东师事务所

　　律师

　　10月19日